朱利安·斯科特·乌雷纳

迈克尔·道格拉斯扮演的威廉·福斯特是一家军工场的工程师，被解雇后心情很压抑。因离婚，小女儿的生日没被邀请，恰好路上堵车，他弃车走进一家杂货铺，想找点零钱打电话，却遭到刁难，他操起垒球棒砸了铺子。在公园休息时，又和流氓打了一架；在快餐店里因和服务生发生争执，他拔出从流氓那里缴获的手枪一阵乱射，此时他已完全失控。最后，他面对退休警官的枪口，不禁自问：“我是坏人吗？”

冷战结束后，天控局面临被解散的危险，但是这个美国最大的特务机关，依旧担负着重要的使命。不过，近期天控局总部却遭受了突发性袭击，导致特工们都有被身份曝光的危险。其中也包括强壮如牛、身手不凡的23号特工（道恩•强森 Dwayne Johnson 饰）。总部经过研究发现，袭击事件是一个叫盖不达集团的，为了迎敌，总部对分析家麦克斯韦（史蒂夫•卡瑞尔 Steve Carell 饰）委以重任，后者终于等到了一展身手的机会。于是，他积极参与了对付盖不达的行动，不过之前的两次演习都被他搞砸了。唯一的收获是，他跟99号特工（安妮•海瑟薇 Anne Hathaway 饰）结成了搭档，后者是唯一不怕身份曝光的特工。他们在飞机上遇到了一个疑似的恐怖分子，但是当他们出手时，却意外陷入了对方的圈套。此后，这对欢喜冤家又接连遇到一系列令人啼笑皆非的困境。

寇特为军方科学家之子，其父在军中利用特殊药剂将死人复活。某日寇特女友茱莉车祸身亡，为了让女友复活，遂利用其父的特殊技术将茱莉还魂，却不知此一技术并无法使死人真正复活，只能使死人具活动能力，成为吃人僵尸……尽管茱莉头脑清醒，尚有思想，可无法克制自己吃人的欲望，无奈之下寇特将她交给军方，不料他发现军方科学家对这些”活死人”进行残酷的人身实验，于心不忍，终将茱莉又解救出来。 二人逃跑时不小心打破了装有可以使僵尸复活气体的容器，致使僵尸全部复活，寇特不幸被怪物咬伤，得知自己也将会变成僵尸，寇特和茱莉一起走进火中，在烈火中得到永生。