Kelly Cooper

Austin powers Dr. Evil ve Mini' yi hapse atmıştır ama onları kapalı bir mekanda tutmak çok zordur. Güvenliğin en yüksek seviyeye çıkarıldığı hapishaneden bile kaçmayı başarırlar. Dr. Evil 'in bu seferki planı austin powers'ı daha doğmadan yok etmektir. Bu sebeple babasını ele geçirmeyi düşünen doktor evil in planlarını tabi ki ajanımız bozacaktır.

Chicago'da reklamcılıkla uğraşan Nick Marshall, talihsiz bir kaza sonucunda kadınların aklını okuma yeteneği kazanır. Kaderin garip cilvesinin bu armağanını, kadınları daha yakından tanımak için kullanmaya başlayan Nick, bir süre sonra yeni patronu Darcy McGuire'ı etkilemek amacıyla da, bu yeteneğine başvurmakta sakınca görmez. Ne var ki Nick'in bu çekici ve akıllı kadına aşık olması, bir yandan da kadınların gerçekten ne istediğini keşfetmesi fazla zaman almayacaktır.

Önceleri gece klüplerinde tek kişilik komedi gösterileri yapan Andy Kaufman (Jim Carrey) ilk kez Saturday Night Live adlı televizyon şovunda seyirci karşısına çıktığında alışılmadık garip tarzı ile tanınmış menajer George Shapiro (Danny DeVito)'nun dikkatini çeker. Shapiro'nun yardımı ile kendi şovunu yapmaya başlayan Kaufman komedide bilinen tarzların dışına çıkmakta, aslında seyirciyi güldürmekten çok şoke etmeye çalışmaktadır. En yakınları bile Kaufman'ın nerede rol yapıp nerede gerçeği yaşadığını anlayamazlar. Günümüzde bile tam anlaşılamamış olan bu 'nevi şahsına münhasır' sanatçının destekçileri arasında menajeri Shapiro'dan başka dostu ve rol arkadaşı Bob Zmuda (Paul Giamatti) ve kız arkadaşı Lynne Margulies (Courtney Love) vardı.