Gece çökmüş, ışıkları sönen panayır alanında genç bir grup gezintiye çıkar; dönme dolabın gölgesi, rüzgârda hırıldayan çadır kumaşı ve artık tatlıymış gibi gelmeyen pamuk şeker kokusu eşlik eder onlara. Eğlence yerinin sessizliği bir anda yerini baskıya bırakır: izlendiklerini fark ettiklerinde peşlerinde olanın küçücük ama acımasız bir 'fare' olduğunu anlarlar. İlk başta inanması zor olan bu tehdit, minik ayak sesleri ve sivri dişlerin bıraktığı izlerle giderek gerçeklik kazanır.
Gecenin labirentinde birbirine güvenleri test edilen grup, panayırın karanlık koridorlarında kaçışın yollarını ararken paranoya ve panik içinde çözülür. Yönetmen, ışık oyunları, çarpıcı ses tasarımı ve beklenmedik şiddet kesitleriyle sıradan bir gezintiyi kabusa çeviriyor; küçük bir canlının yarattığı devasa korku, izleyiciyi bırakmayan gerilimli bir kovalamacaya dönüşüyor. Kim hayatta kalacak, kim kurban olacak belirsizliğini korurken, film basit bir eğlence gecesinin nasıl korkunç bir sınava dönüşebileceğini acımasızca gösteriyor.