Richard Blum

เมื่อร็อคกี้ กับ อพอลโล ได้กลายเป็น เพื่อนซี้กันไปแล้ว พวกเขาก็ออกงาน ร่วมกันอยู่เสมอๆ แต่แล้วในการชกครั้งหนึ่ง ซึ่งเป็นแมทช์ระหว่างอพอลโล กับ อิวาน ดราโก้ นักชกหมัดเหล็กไหลจากรัสเซีย ปรากฏว่า การชกครั้งนี้ส่งผลให้อพอลโลเกิดอันตราย ถึงแก่ชีวิต ทำให้ร็อคกี้ต้องคืนสังเวียนอีกครั้ง ในการประลองหมัดกับอิวาน และครั้งนี้ ร็อคกี้ต้อง เดินทางไปยังดินแดนหมีขาวเพื่อล้างแค้นให้ อพอลโล

มาเวอริค เป็นนักพนันที่อยากจะแกล้งใครซักคนมากกว่าที่จะสู้กับพวกเขา และต้องการเงินเพิ่มอีกสามพันเหรียญเพื่อเข้าสู่เกมโป๊กเกอร์ที่ชนะได้ทั้งหมดซึ่งจะเริ่มในอีกไม่กี่วัน ดังนั้นเขาจึงร่วมมือกับนักพนันหญิงที่มีความมหัศจรรย์ สำเนียงใต้และทั้งสองพยายามเข้าเกม

เรื่องราวของโรเบิร์ต แรธ (Sylvester Stallone) ยอดมือปืนอันดับหนึ่ง ที่กำลังอยากจะล้างมือจากวงการ แต่เขาก็โดนลูบคมโดยนักฆ่ารุ่นน้องจอมจองหองอย่าง มิเกล เบน (Antonio Banderas) ที่คิดจะขึ้นแป้นสู่มือวางอันดับหนึ่งโดยการสังหารรุ่นพี่ซะก่อน โรเบิร์ตจึงจำต้องเล่นเกมล่ากับมิเกลก่อนจะล้างมือ ขณะเดียวกันเขาต้องปกป้อง อีเลคตร้า (Julianne Moore) แฮคเกอร์สาวที่เป็นเป้าหมายรายต่อไปของมิเกลอีกด้วย