När den franske regissören Simon sätter igång inspelningen av en film om arbetare som kämpar för att rädda sin fabrik blir allt snabbt ett kaos. Producenten Viviane vill skriva om slutet och hotar att dra ner på budgeten, filmteamet går i strejk, Simons privatliv fallerar och huvudrollsinnehavaren Alain visar sig vara en självupptagen diva. Istället för att föra berättelsen framåt kolliderar konstnärliga ambitioner med maktspel och praktiska hinder i en både spänd och humoristisk virvelvind.
Joseph, en statist som drömmer om att slå sig in i branschen, tar på sig uppdraget att regissera "making of"-filmen och börjar följa inspelningen med sin kamera. Hans närgångna och ibland obekväma dokumentation fångar de små tragedierna, komiska sammanbrotten och de mänskliga konflikterna på ett sätt som till slut gör bakom kulisserna mer fascinerande än huvudfilmen. Making Of blir en metafilm om kreativitet, kompromisser och hur verkligheten bakom kameran kan överträffa fiktionen.