Michael St. Clair

Ekscentryczny profesor fonetyki, profesor Higgins (Rex Harrison), zakłada się, że z prostej dziewczyny sprzedającej kwiaty, Elizy Doolittle (Audrey Hepburn), zrobi damę przez nauczenie jej dobrego mówienia i manier. Po serii zabawnych porażek udaje mu się to i Eliza zaczyna być podziwiana jako prawdziwa lady. Wynika to oczywiście z jej własnego czaru, którego tylko Higgins zdaje się nie zauważać. Dopiero, gdy pojawia się groźba małżeństwa z dandysem Freddym, profesor uświadamia sobie, że to właśnie Eliza jest kobietą jego życia.

W czasie, kiedy alianci rozpoczynają akcję zepchnięcia nazistów do Niemiec, amerykański pilot bojowy Joseph Ryan (Frank Sinatra), zostaje zestrzelony i osadzony w obozie. Z czasem, po otrzymaniu przez współwięźniów pseudonimu „Von Ryan" mężczyzna przejmuje dowodzenie w tajnej akcji, której celem jest zorganizowana ucieczka z więzienia. Plan jest prosty,... Wystarczy, pamiętając o depczących po piętach nazistach, uciec poza bramy obozu, porwać pociąg i przedostać się nim przez Włochy do Szwajcarii...