Mark Doerr

Shredder wchodzi w posiadanie substancji, za pomocą której zamierza zniszczyć zmutowane żółwie.

W 1944 roku Alianci przeszli do kontrofensywy i krok po kroku odbijają Europę z nazistowskich rąk. Akcja filmu rozgrywa się na froncie włoskim, gdzie eskadra składająca się wyłącznie z czarnoskórych pilotów pod dowództwem pułkownika A.J. Bullarda (Terrence Howard), stara się zdominować niebo. Jest to jedyna dla nich okazja, aby wykazać, iż są niepokonani i niezawodni oraz, że należy się im szacunek, bowiem na ziemi traktuje się ich z pogardą.