Rothaford Gray

아름다운 아내와 아이가 무참히 살해된 장면을 목격한 뒤 의문의 살인자 추적에 나선 형사 '맥스페인'은 닥치는대로 범죄자를 잡아드리면 암흑가에 공포의존재로 부각된다. 하지만 추적의 단서를 잡기 위해 만난 여인 나타샤가 살해되자 살인자의 누명까지 쓰고, 모나라는 갱단의 암살자와얽히면서 조직과 경찰의 추적까지 받게 된 맥스 페인은 거대한 어둠의 존재가 도시를 지배하고 있음을 감지하는데...

디트로이트에서 가장 사건 사고가 많은 15구역. 그곳의 한 화학공장에서 500만 달러에 이르는 헤로인 50㎏이 도난 당하는 사건이 발생한다. 이 엄청난 마약을 손에 넣은 일당은 다름 아닌 15구역 부패한 형사들. 이들이 경찰 신분을 이용, 조직적인 마약 절취 및 밀매를 자행해온 것이다. 한편, 21구역 경찰서에서 명령불복종으로 서장의 미움을 사 15구역에 보내진 미운 오리 새끼 오린 보이드(스티븐 시걸 분). 그는 동료들에게서 마약과 연루된 비리의 흔적을 감지하고 혼자서 이들을 조사하던 중, 마약 밀매업자 라트렐 워커(DMX 분)와 이들이 연관되어 있음을 알게 된다. 라트렐을 조사하던 오린은 그에게서 뜻밖의 사실을 알게 된다. 비리 경찰들 때문에 동생이 억울한 감옥살이를 하고있다는 것, 그래서 그들을 옭아매기 위해 그들의 비리 사실을 입증할 증거자료를 수집하고 있다는 것이다. 시간이 지나면서 서로를 다시 인식하게 된 오린과 라트렐은 경찰 수뇌부가 개입되어 있는 거대한 음모를 파헤치기 위해 힘을 모은다. 부패 경찰들이 라트렐에게 헤로인을 넘겨주는 현장을 덮치기 위해 파트너 조지(이사야 워싱턴 분)와 함께 잠복하던 보이드는 예전 21구역에서 근무할 당시 자신의 상관이었던 다니엘스 반장에게 지원을 요청한다. 하지만 사건 해결을 방해하는 보이지 않는 세력에 의해 보이드와 조지는 오히려 궁지에 몰리게 되는데.

어린이 TV쇼를 진행하며 잘 나가던 루돌프는 쇼에 출연하는 한 아이의 부모로부터 뇌물을 받은 비리 혐의로 현장에서 FBI에게 붙잡히게 되고 방송계에서도 축출된다. 랜돌프를 대신할 어린이 쇼의 진행자를 찾고 있던 방송국의 톱 제작자 노라는 우연히 쉘든 몹스를 알게 되고 스무치라는 새로운 캐릭터를 만들어 TV 프로그램에서 출연시키고 아이들에게 선풍적인 인기를 끌게 된다. 한편, 모든 것을 잃은 랜돌프는 후임으로 온 스무치가 자신의 전 애인이자 방송국의 톱 제작자인 노라와 연인관계임을 발견하게 되고 자신의 모든 것을 빼앗아간 스무치에게 복수를 맹세한다.