Ayesha Orange

השנה שנת 1999 ובעוד אוסטין פאוארס מבלה את ירח הדבש שלו עם וונסה קנסינגטון היפהפיה הוא מקבל מידע על חזרתו של דר' רוע, "עונשו" הנצחי. דר' רוע, המוקף חבורת "תליינים" יושב גבוה במטהו בסיאטל ומתכנן לחזור בזמן לשנת 1969 על מנת לגנוב את ה"מוג'ו" של אוסטין כח החיים שלו, ובכך למנוע ממנו לעצור את דר' רוע מלשלוט בעולם. אוסטין נעזר בסוכנות הבריטית וחוזר במכונת זמן משלו, בצורת "חיפושית" פולסווגן פסיכודלית, לשנות השישים העליזות יחד עם סוכנת CIA יפה בשם פוליסיטי שגוול.

סמל המין, אוסטין פאוורס דוהר בשלישית ב-3 תפקידים. לבלש הכל יכול, אוסטין פאוורס (מייק מאיירס - פעם ראשונה), מחכה הפעם משימה משולשת מול שלושה אויבים. דר' רוע (מייק מאיירס - פעם שנייה) ומי מי, בורחים מהכלא. השניים מתחברים לנבל חדש, גולדממבר (מייק מאיירס - פעם שלישית), כשהמטרה היא לחטוף את אביו של פאוורס בגילומו של מייקל קיין. לצופי הסרט מצפה הפתעה כששחקנים מפורסמים מופיעים בתפקידים קצרים מאד - טום קרוז, גווינית' פאלטרו, קווין ספייסי, דני דה ויטו, בריטני ספירס ו...

מלכת השכבה והבי"ס זורקת את חבר שלה, החתיך של בי"ס, והוא מתערב שהוא יהפוך את הבחורה הכי פחות 'קולית' שאפשר למצוא למלכה החדשה. הסרט הוא פרודיה על כל ז'אנר ה-"בברלי הילס" ו-"דוסון" למיניהם. אומנם השחקנים נורא רציניים, אבל הסיפור הנדוש הופך למרקחת בידורית ואף מתוחכמת משהו בידיו האמונות של הבמאי. שימו לב להופעת אורח קצרצרה של השחקנית שרה מישל גלר.

ב- 1967 פעל הסוכן המיתולוגי אוסטין פאוורס (מייק מאיירס, "עולמו של וויין") נגד ארכי-פושע קרח ומצולק שנעלם מאז. שלושים שנה אח"כ חוזר האיש המסוכן לזירת התככים הבינלאומית ויוצא למאבק נגד איש השירות המזדקן, עכשיו בגמלאות. גיבורנו מופתע לגלות כי ימי הפסיכדליה והסקס החופשי חלפו ואת מקומם תפסו השוויון בין המינים ונאמנות מוחלטת לחיי המשפחה. גם האיש הרע מגלה כי ערכיו יצאו מהאופנה. עם נקודת המוצא הנחותה הזו, בשילוב הומור היסטרי, יוצאים השניים למאבק...

גרייסי מסכימה בחוסר רצון לשרת כדוברת הארגון ובמהרה היא הופכת להיות במרכז העניינים ומצמידים לה שותפה חדשה. כאשר גרייסי מגלה שחברתה לתחרות היופי, שריל, נחטפת בלאס וגאס, היא מחליטה לחפש אותה. האף-בי-אי חושש לאבד את גרייסי שמביאה פרסום רב לארגון וממנה את שותפתה סם להשגיח עליה. אך כשמדובר בפענוח מקרה מסובך ועזרה לחברים דבר אינו יכול לעצור את גרייסי.