Shealan Spencer

Dr. Evil (Mike Myers) ja Mini-Mina (Verne Troyer) on põgenenud vanglast ning löönud kampa salapärase Kuldliikmega (ka Myers). Et peatada nende järjekordseid maailmavallutamisplaane, peab Austin Powers (samuti Myers) jälitama neid läbi aja ning lõpuks leiab enda vastased aastast 1975, kus püüab neid koos kunagise tüdruksõbra Foxxy Cleopatra'ga (Beyonce Knowles) peatada.

Dr. Evil (Mike Myers) kasutab enda leiutatud "Ajamasinat" ning rändab tagasi aastasse 1969. Just sel aastal külmutati nii ta ise kui ka Austin Powers (ka Myers). Ajas rändamise eesmärgiks on varastada Powersile elutähtis Mojo, ilma milleta pole salaagendi elu enam sama. Kui Powers on teelt kõrvaldatud, ei segaks enam miski maailma vallutamast.