Kelly Cooper

Dr. Evil (Mike Myers) ja Mini-Mina (Verne Troyer) on põgenenud vanglast ning löönud kampa salapärase Kuldliikmega (ka Myers). Et peatada nende järjekordseid maailmavallutamisplaane, peab Austin Powers (samuti Myers) jälitama neid läbi aja ning lõpuks leiab enda vastased aastast 1975, kus püüab neid koos kunagise tüdruksõbra Foxxy Cleopatra'ga (Beyonce Knowles) peatada.

Reklaamijuht Nick Marshall on ülbe seksist, kuid mis juhtub seksistliku mehega, kui ta kuuleb järsku, mida naised arvavad? Nick ei saanud edutamist, mida ta iseenesestmõistetavaks võttis, sest see anti naisele: Darcy. Kuid pärast õnnetust on tal kuulda naiste mõtteid ning ta kasutab seda annet oma uue ülemuse Darcy vastu töötamiseks.

Peaosa eest parima näitleja Kuldgloobuse võitnud kameeleonlik naljamees Jim Carrey portreteerib kummastavalt kuulsat komöödianäitlejat, kelle loodud veidrate tegelaskujude hulka mahtusid nii matkitud Elvis, džässlaulja, mehaanik Latka Gravas seriaalist TAKSO, publikut sõimav maadleja kui ka vaimukusi pilduv showman. Ekraaniloo sellest kõiki estraaditavasid eiranud teerajajast-koomikust toob meieni kahekordne Oscari laureaat Milos Forman ("Lendas üle käopesa", "Amadeus"). Lisaks Carreyle teevad kaasa Courtney Love, Paul Giamatti ning mitmed kunagi koos Kaufmaniga töötanud näitlejad, nende hulgas ka üks filmi produtsentidest Danny DeVito. Muusika on ansamblilt R.E.M.