En presset sherif, John Dorsey, står på randen af at miste både sit ægteskab og sit embede, og i sit forsøg på at holde sammen på det sidste, han har tilbage, slår han sig sammen med den hårdhudede US-marshal Butch Hayden. Sammen tager de den gådefulde outlaw Emily Rusk som gidsel, og hvad der begynder som en taktisk manøvre, udvikler sig hurtigt til en psykologisk krig om kontrol, skyld og overlevelse.
Filmen er et intenst karakterstudie med et hæsblæsende tempo, hvor hver beslutning har store konsekvenser. Spillet mellem Dorseys desperathed, Haydens råstyrke og Rusks ukuelige vilje kaster lys over et moralsk gråzone-univers, hvor retfærdighed og hævn smelter sammen, og publikum hele tiden tvinges til at vælge side.